8月17日，一家小公司發(fā)了一則公告，彼時沒有多少人關(guān)注它。在公告里，納斯達克上市的中國公司華友控股有限公司（簡稱：華友世紀）宣布公司正式更名為酷6傳媒有限公司（以下簡稱“酷6”），股票交易代碼亦變更為KUTV.與此同時，陳天橋即日起辭去董事會主席一職，上市公司的現(xiàn)任獨立董事和審計委員會主席吳征先生將開始擔任公司董事長。

    相較于國美電器大股東與管理層之間跌宕起伏的商戰(zhàn)“懸疑劇”，上述的這則公告平常得一如天氣預報。然而，如果通過國美電器爭奪戰(zhàn)，來審視和辨析股東與董事會之間委托代理的契約關(guān)系，那么陳天橋?qū)τ诳?傳媒董事會的設計，就有了相較國美事件的參照性。

    “懸疑劇”的結(jié)局，還遠未到揭曉時刻。不過就目前來看，國美事件已然為中國本土企業(yè)展示了一個重要命題：要重新認識董事會！

    作為公司治理的一個重要組織模塊設計，董事會的作用是什么，它的能量有多大？

    根據(jù)安永公司的統(tǒng)計報告，過去兩年內(nèi)，中國公司幾乎已經(jīng)成為全球的IPO隊伍中最為主要的力量，2007年香港和中國大陸的IPO融資總額為556億美元，成為全球最大的IPO集資市場。換言之，越來越多的中國公司通過資本市場轉(zhuǎn)型為公眾公司。理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產(chǎn)。

    董事會作為代行股東大會權(quán)力的公司常設機構(gòu)，一旦公司通過資本市場募集資金，發(fā)行流通股，董事會要代表的則是全體股東的利益。就國美事件而言，2006年5月，彼時擁有國美電器高達75.6％股權(quán)的黃光裕及其家族，對國美電器的公司章程做了修改，2006年召開的股東周年大會上，作為排他性實際控制人，國美電器董事長黃光裕授予了國美電器董事會如下權(quán)力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份。

    彼時的黃光裕之所以修改公司章程，是為了保障其減持公司股份后，依然是國美電器不折不扣的實際控制人。作為公司創(chuàng)始人，在國美電器內(nèi)部黃光裕擁有極高的威望，如若沒有身陷囹圄的突然變故，將自己對公司的控股權(quán)降至百分之三十幾的黃光裕，確實可以憑借個人威望和此前對董事會的重新設計，而保有對國美電器的實際控制權(quán)。

    事實上，中國的大多數(shù)民營公司目前的實際控制人都是公司的創(chuàng)業(yè)者，而且大多還處于年富力強的狀態(tài)。他們可能與黃光裕一樣，鮮少思考過這么一個命題――一旦公司的股權(quán)趨于分散，自己在公司之內(nèi)僅保有股東的身份時，如何確保自己身為股東的權(quán)利？

    對此，西方公司治理史專家，根據(jù)過去二三十年來公司董事會的失職和越軌行為帶來的痛苦記憶，總結(jié)過五條有助于形成最佳公司治理經(jīng)驗的董事會設計原則：一、大多數(shù)董事應當是獨立的――“越獨立越好”；二、董事們應當通過擁有股份和激勵性的薪酬與股東在經(jīng)濟上一體化；三、董事會們應當強有力地監(jiān)督經(jīng)理層的活動和業(yè)績；四、董事會們應當是“通才”――所有的董事都應該從整體上考慮公司；五、董事會的首要任務是為股東創(chuàng)造價值。

    在納斯達克上市的酷6傳媒，則從另一個角度給出了解決方案。2009年6月，盛大網(wǎng)絡（Nasdaq： SNDA）以4620萬美元的價格收購在納斯達克上市的華友世紀（Nasdaq： HRAY）51％的股權(quán)，大約半年后，華友世紀以換股的方式全資收購酷六公司。根據(jù)華友世紀2009年年報顯示：盛大網(wǎng)絡持有公司41.97％的股權(quán)，而酷六的創(chuàng)始人李善友在換股之后個人持有華友世紀9.33％的股權(quán)，是董事會和管理團隊中唯一持股的自然人。在8月17日華友世紀更名酷6傳媒之后，李善友出任酷6傳媒的CEO.作為酷6傳媒大股東的實際控制人，陳天橋則辭去酷6傳媒董事長一職，酷6傳媒任命獨立董事吳征出任公司董事長。

    “獨立”的吳征出任董事長，對于陳天橋還是李善友都是一個好的選擇。一方面，陳天橋用辭去董事長一職這一儀式化的舉動，來對外傳達對于新任CEO李善友的信任和授權(quán)；而另一方面，新任董事長的“獨立性”則有助于董事會對管理層行駛監(jiān)督的職權(quán)，保障股東的權(quán)利。

    黃光裕被拘之后，國美電器董事會召開緊急會議，會上任命公司總裁陳曉兼任董事會代理主席。這次任命與黃光裕無關(guān)，因為國美電器管理層無法聯(lián)系到黃光裕。根據(jù)已公開的信息，到2009年1月，管理層得以與黃光裕進行溝通，黃主動辭去上市公司一切職務，陳曉被正式任命為公司董事長。從事后的結(jié)果來看，作為大股東，黃光裕若在國美電器董事會內(nèi)，擁有一位吳征式的獨立董事，那么劇本就會被改寫。

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